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家电江湖风云再起 谁主奥马电器控制权?

  本报记者段楚婷赵毅深圳报道

  上市公司控制权的“争夺战”正在上演——“彩电大王”多次举牌“出口冰箱之王”,以谋取上市公司控制权。

  近段时间,惠州TCL家电集团有限公司(以下简称“TCL家电”)通过多种方式拿下广东奥马电器股份有限公司(002668.SZ,以下简称“奥马电器”)20%的股份。

  在3月初的采访中,TCL创始人、董事长李东生曾对媒体表示,希望通过举牌奥马电器,扩大冰箱业务上的竞争力。

  但摆在眼前的问题是,奥马电器负责冰箱业务的子公司——广东奥马冰箱有限公司(以下简称“奥马冰箱”)留有“后手”,TCL家电能否如愿,仍存变数。

  控制权“攻守战”

  从2021年1月至3月18日,TCL家电及其一致行动人中新融泽通过集中竞价交易、大宗交易及网上司法竞拍等方式多次买入奥马电器股票,以20%的持股比例跃升为奥马电器第一大股东。

  3月22日,奥马电器通过公告披露,TCL家电在3月9日至18日,通过证券交易所集中竞价交易方式,增持上市公司股份475.53万股,占总股本的0.44%。本次增持完成后,TCL家电及其一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(以下简称“中新融泽”)合计持有奥马电器股份约2.17亿股,占总股本的20%。

  记者注意到,在此次公告中,TCL家电首次明确“拟最终取得上市公司控制权”,为其近三个月来多次买入奥马电器股票的行为指明了“方向”。

  资料显示,从2021年1月至3月18日,TCL家电及其一致行动人中新融泽通过集中竞价交易、大宗交易及网上司法竞拍等方式多次买入奥马电器股票,以20%的持股比例跃升为奥马电器第一大股东。

  随着持股比例的增加,TCL家电也多次试图将高管加入奥马电器董事会。据记者梳理,TCL家电曾先后向奥马电器董事会、监事会提案将徐荦荦、胡殿谦增补为非独立董事,但均被否决或不予审议。

  此外,TCL家电与奥马电器的控制权“攻守战”也引来深交所关注。2月25日,因股份司法拍卖完成,奥马电器实控人赵国栋及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司合计持股 比例 由24.75%下降至12.31%,而TCL家电竞拍获得部分股权后合计持股1.6亿股,占总股本比例为15.57%,成为公司第一大股东。彼时奥马电器称该次权益变动不会导致实控人发生变化,公司实控人仍为赵国栋。

  在关注函中,深交所要求奥马电器说明控制权未发生变更的理由及其充分性,但截至3月25日,奥马电器暂未作出回应。

  不过,随着TCL家电在3月9日至18日再次增持奥马电器475.53万股,上市公司董事会的态度有所“松动”——同意增补徐荦荦、胡殿谦为非独立董事,并将召开临时股东大会进一步审议。

  冰箱业务成“必争之地”

  若奥马电器实际控制权变更,则存在控股子公司奥马冰箱无法纳入公司合并报表的风险。

  在TCL家电发起攻势之前,有“冰箱行业的富士康”之称的奥马电器已经陷入巨额负债。

  2015年,在冰箱制造耕耘十数年的奥马电器开辟“第二战场”——金融科技,并将冰箱业务放在全资子公司奥马冰箱。然而,受宏观经济形势、金融行业环境等影响,奥马电器金融板块的业务收入在2018年大幅下滑,最终导致当年归属于上市公司股东的净利润亏损19亿元,资产负债率达75.32%。

  2019年,奥马电器实现营业收入73.9亿元,其中71.8亿元来自冰箱制造和销售领域。此外,冰箱业务还为归属于上市公司的净利润贡献了5.62亿元。但Wind数据显示,2019年度,奥马电器仍有62.18亿元的负债,资产负债率为70.87%。

  为了进一步解决上市公司的流动性压力,奥马电器于2020年3月将全资子公司奥马冰箱的49%股权转让给中山市金奥股权投资中心(有限合伙)以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人,使其成为控股子公司。

  在TCL家电与奥马电器的控制权“攻守战”中,为上市公司稳定贡献利润的奥马冰箱也成为关注焦点之一。奥马电器方面称,奥马冰箱的公司章程约定,若公司实际控制权发生变化时,选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。

  这也意味着,若奥马电器实际控制权变更,则存在控股子公司奥马冰箱无法纳入公司合并报表的风险。资料显示,奥马冰箱的法人及董事长正是19年前白手起家创立奥马电器的创始人蔡拾贰。

  一方面是守势方奥马电器暴露出“弱点”,另一方面是“进攻方”TCL家电及其控股股东TCL实业控股股份有限公司(以下简称“TCL控股”)也通过增持显示出“决心”。